邓江华律师简介
2006年1月20日邓江华律师接受《证券时报》记者采访，就2005年10月27日新
修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》在2006年1月1日
正式实施后可能引发的一些上市公司潜在风险问题发表法律专家意见。
相关媒体转载：
1.《中国财经报》(2006-01-20) 2.《南京日报》(2006-01-21)
新两法实施，30多家上市公司欲修改公司章程
专家提醒上市公司注意潜在法律风险
记者 胡道之 《证券时报》 2006-01-20
在新《证券法》、《公司法》于2006年1月1日正式颁布实施至今，
已经有30多家上市公司将对其公司章程进行了修改，其中包括G广电、贵研铂业、
江淮动力、金城股份、河北宣工、兰光科技、*ST多佳、科达机电、*ST新智、沙
隆达、三木集团、先锋股份、*ST烟发、兖州煤业、浙大海纳和G长园等。
“新两法颁布实施以后，上市公司自主权变大了，公司治理也更加规范了。
不过，公司潜在的法律风险也变得更加大了，可以说是有多大的权利就会有多大
的义务。”山鹰纸业董事兼副总经理杨义传日前向记者表示。而他本人近期则负
责了山鹰纸业公司章程2006年的第一次修改。他认为，此次公司章程的修改，主
要是针对刚刚颁布实施的新两法来进行的。两者一对比，发现差距还不小，所以
这样的及时修改是十分必要而且重要的。
记者采访中发现，不少上市公司已经对潜在的法律风险有所认识，不过很
多只是局限于对公司信息披露是否及时、合规等方面。“以前董事会作出的相关
决定，很少会让律师看一下。现在，我们已经新增了法律方面的人员，每项决策
形成文字稿后都要让律师再仔细审读，让董秘也看过，看是否需要及时披露等等。
”一家制造业上市公司的高管这样告诉记者。很显然，目前诸多上市公司对新两
法理解的还未深入和透彻，对所增加的上市公司应诉风险也缺乏认识。
中银律师事务所合伙人邓江华律师认为，为加强对小股东权益的保护，
新公司法确立了股东直接诉讼制度和股东派生诉讼制度。可以预见，新公司法正
式实施后，此类诉讼必将呈现较快增长态势。
邓江华分析说，新公司法颁布后，较为典型的涉及上市公司的诉讼将
集中在四大类：第一，董事、高管违法经营或在经营过程中违反忠实、善管义务，
给公司造成实际损失的，且公司怠于对其行使诉权的，股东可以代位公司提起损
害赔偿之诉；第二，股东对大股东侵害公司利益造成损失所提起的损害赔偿之诉；
第三，公司股东、董事、管理层以外的第三人侵犯公司利益，如果公司拒绝或怠
于行使诉权，股东也有权代位公司提起损害赔偿之诉；第四，股东请求人民法院
解散公司或者退出公司之诉。此种诉讼发生的概率可能比较低，相信司法实践中
也会有相应制度建设来禁止此类诉讼权利的滥用。
“过去小股东要起诉，只能借助最高院的《民事案件案由规定(试行)》，但
规定的还不够具体。而这次就是真正的有法可依了。”邓江华说。
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